Definities
“Algemene Voorwaarden”: de huidige algemene voorwaarden van SOLV, die integraal deel uitmaken van de Overeenkomst.
“Derde”: betekent elke rechts- of natuurlijke persoon die geen Partij of Gebruiker is, met inbegrip van eventuele onderaannemers, externe leveranciers of dienstverleners van SOLV.
“Diensten”: betekent de software of daarmee samenhangende diensten die door SOLV aan de Klant worden geleverd krachtens de Overeenkomst, met inbegrip van het ter beschikking stellen van de Gelicentieerde Software en alle Professionele Diensten die door SOLV aan de Klant worden verleend onder de Overeenkomst.
“Documentatie”: betekent alle documentatie die door SOLV ter beschikking wordt gesteld met betrekking tot de Gelicentieerde Software en/of de Diensten, ongeacht of deze is opgenomen in de Offerte, met inbegrip van handleidingen, gidsen, specificaties, policies, opleidingsmateriaal en alle andere Documentatie die het begrip, gebruik, de ontwikkeling, de werking, het onderhoud en het beheer van de Gelicentieerde Software en de Diensten beschrijft, toelicht en/of ondersteunt.
“Downtime”: betekent elke periode gedurende dewelke de Gelicentieerde Software of de Diensten niet beschikbaar zijn of niet in staat zijn om ten minste 95% van het normale transactievolume te verwerken, zoals gemeten door de monitoringsystemen van SOLV, met uitsluiting van periodes die vooraf met de Klant zijn overeengekomen of onderhoudsperiodes.
“Gebruiker(s)”: betekent de natuurlijke personen of (eind)gebruikers die door de Klant tewerkgesteld zijn of door de Klant als Derden worden ingeschakeld, die aan SOLV zijn geïdentificeerd en die overeenkomstig de Overeenkomst toegang hebben gekregen tot de Gelicentieerde Software en/of de Diensten.
“Gebruiksvoorwaarden”: betekent de voorwaarden, beperkingen en vereisten voor Gebruikers met betrekking tot het gebruik van de Gelicentieerde Software en/of de Diensten opgenomen in de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.
“Gelicentieerde Software”: betekent het softwareplatform en/of de softwareoplossing(en) van SOLV, aangeduid als ‘SOLV’, met inbegrip van de verschillende Modules ervan, die als dienst (SaaS) ter beschikking wordt/worden gesteld en aan de Klant in licentie wordt/worden gegeven, krachtens de Overeenkomst en zoals nader bepaald in de Offerte en de Documentatie.
“Ingangsdatum”: betekent de vroegste van de volgende data: (i) de datum waarop de Overeenkomst door beide Partijen wordt ondertekend of aanvaard, of (ii) de datum waarop de Klant de Offerte medeondertekent of aanvaardt (uitdrukkelijk of stilzwijgend).
"Initiële Duur": betekent de initiële (subscription) duur voor de Gelicentieerde Software die aanvangt op de subscription startdatum van het abonnement en eindigt op de subscription einddatum, zoals bepaald in de Offerte.
“Intellectuele Eigendomsrechten”: betekent, in elke jurisdictie wereldwijd, zowel geregistreerde als niet-geregistreerde, auteursrechten, softwarerechten, databankrechten, modelrechten, octrooirechten, merkenrechten, handelsnaamrechten, rechten op bedrijfsgeheimen, rechten met betrekking tot knowhow, alsook alle goodwill verbonden aan één van voorgaande rechten, met inbegrip van prioriteitsrechten, aanvraagrechten en morele rechten.
“Klant”: de klant van SOLV zoals aangeduid in de Offerte.
“Klantgegevens”: betekent de informatie, documentatie of (input) data van de Klant die worden verwerkt, opgeslagen of doorgegeven door, in of via de Gelicentieerde Software en/of de Diensten.
"Modules": betekent de afzonderlijke functionele componenten, features of functionaliteiten van de Gelicentieerde Software die afzonderlijk of in combinatie in licentie kunnen worden gegeven, alsook eventuele toekomstige modules die door SOLV worden ontwikkeld, zoals beschreven in de Documentatie. De Modules voor de Klant worden opgenomen in de Offerte en/of de Overeenkomst.
“Offerte”: de offerte of het voorstel dat door SOLV aan de Klant wordt overgemaakt, met inbegrip van deze Algemene Voorwaarden, die er integraal deel van uitmaken.
“Output Data”: betekent alle gegevens en informatie die door de Gelicentieerde Software en/of de Diensten worden gegenereerd op basis van de Klantgegevens en na verwerking op of via de Gelicentieerde Software en/of de Diensten, met inbegrip van waardematrices, aanbevelingen en rapporten, alsook andere gegevens of documentatie die door de Gelicentieerde Software en/of de Diensten worden gegenereerd en zoals beschreven in de Documentatie, de Offerte, de SOW of enige andere projectdocumentatie in het kader van de Overeenkomst.
“Overeenkomst”: betekent de huidige Algemene Voorwaarden, met inbegrip van alle bijlagen, annexen en aanhangsels, samen met eventuele Offertes, Purchase Orders en SOW’s, en in voorkomend geval een Pilotovereenkomst.
"Overmacht": betekent elke gebeurtenis, omstandigheid of oorzaak die buiten de redelijke controle van een Partij valt en die de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst verhindert of wezenlijk vertraagt, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) natuurrampen, epidemieën of pandemieën; (b) oorlog, terrorisme, burgerlijke onrust of overheidsmaatregelen; (c) cyberaanvallen die niet het gevolg zijn van nalatigheid van de getroffen Partij; (d) het falen of de onderbreking van diensten van Derden die essentieel zijn voor de uitvoering (met inbegrip van AI-leveranciers, cloudinfrastructuur of internetdiensten); (e) wijzigingen in toepasselijke wet- of regelgeving die de uitvoering wezenlijk beïnvloeden; of (f) arbeidsconflicten waarbij de werknemers van de getroffen Partij niet betrokken zijn.
“Partij” or “Partijen”: betekent SOLV en/of de Klant.
“Pilot”: betekent een proof of concept met beperkte scope of een gecontroleerde pilotimplementatie van de Gelicentieerde Software en/of Diensten, voor de duur van de Pilotduur en krachtens de Pilotovereenkomst, waarbij gebruik wordt gemaakt van de Klantgegevens en workflows van de Klant, met als doel de functionaliteit, prestaties, haalbaarheid of geschiktheid ervan te testen, te evalueren en te valideren in een reële of representatieve operationele omgeving, voorafgaand aan een ruimere uitrol of commercialisering krachtens een Overeenkomst, zoals nader gespecificeerd in de Pilotovereenkomst, de Offerte of de Overeenkomst.
“Pilotovereenkomst” betekent de Overeenkomst, doch uitsluitend voor zover deze betrekking heeft op een Pilot, in het kader waarvan SOLV de Gelicentieerde Software en Diensten levert op beperkte, proefmatige basis voor de duur van de Pilotduur, met uitsluiting van elke daaropvolgende productie- of commerciële fase onder of krachtens een Overeenkomst.
“Pilotduur”: de vastgelegde beperkte duur gedurende welke een Pilot wordt uitgevoerd krachtens een Pilotovereenkomst.
"Professionele Diensten”: betekent enige consultancy, maatwerk-, configuratie-, implementatie-, ontwikkelings-, integratie-, opleidings- of enige andere professionele diensten die door SOLV aan de Klant worden geleverd, los van de standaardfunctionaliteiten van de Gelicentieerde Software, zoals nader bepaald in een Offerte, SOW, Purchase Order of anderszins in de Overeenkomst.
"Purchase Order”: betekent een schriftelijk order van de Klant op basis van een Offerte, waarbij de Klant zijn aanvaarding bevestigt van de aangeboden Diensten en/of de Gelicentieerde Software.
“SOLV”: SOLV BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7, en met ondernemingsnummer 0765.430.463.
"SOW": Statement of Work, betekent een document waarin de specifieke Professionele Diensten die moeten worden uitgevoerd worden beschreven, met inbegrip van de omvang, de deliverables, de timing, de aanvaardingscriteria en de Vergoedingen.
“Duur”: betekent de Initiële Duur, samen met elke eventuele Verlengingsduur(tijden) van de Overeenkomst.
“Vergoedingen”: betekent de vergoedingen, kosten en andere bedragen die door de Klant verschuldigd zijn voor de Gelicentieerde Software en de Diensten, zoals bepaald in de Offerte, de SOW, de Overeenkomst of zoals anderszins tussen de Partijen overeengekomen.
"Verlengingsduur”: betekent elke subscription periode of duur die volgt op de Initiële Duur of op een eerdere Verlengingsduur, zoals deze door de Partijen kan worden overeengekomen.
”Verbonden Vennootschap”: betekent een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het (Belgische) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
“Vertrouwelijke Informatie”: betekent alle informatie van vertrouwelijke aard die door één van de Partijen (of namens haar) aan de andere Partij wordt bekendgemaakt, hetzij mondeling, schriftelijk of in enige andere vorm of op enig ander medium, ongeacht of deze bekendmaking plaatsvindt voor of na de Ingangsdatum. De Vertrouwelijke Informatie van SOLV wordt geacht onder meer te omvatten: de Gelicentieerde Software, de Diensten en alle Vergoedingen, prijzen, voorwaarden, bijlagen, aanhangsels en alle informatie met betrekking tot de Diensten die verband houdt met de Overeenkomst, met inbegrip van Klantgegevens en Output Data. “Vertrouwelijke Informatie” omvat geen informatie waarvan de ontvangende Partij kan aantonen dat deze: (a) rechtmatig bekend was vóór de bekendmaking; (b) rechtmatig werd verkregen van een Derde die bevoegd was dergelijke informatie bekend te maken, zonder schending van de bepalingen van de Overeenkomst; (c) onafhankelijk werd ontwikkeld door de ontvangende Partij, zoals aangetoond door gelijktijdige schriftelijke stukken; (d) vrij toegankelijk is voor het publiek zonder beperkingen; (e) werd goedgekeurd voor bekendmaking met voorafgaande schriftelijke toestemming van de bekendmakende Partij; of (f) moet worden bekendgemaakt op grond van een gerechtelijk bevel of anderszins wettelijk verplicht is, op voorwaarde dat de Partij die tot bekendmaking wordt verplicht, de andere Partij hiervan onverwijld vooraf in kennis stelt zodat deze een beschermingsmaatregel (zoals een beschermingsbevel) kan vragen of de bekendmaking op andere wijze kan voorkomen.
“Verwerkersovereenkomst”: de verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28, lid 3 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) die overeenkomstig de Overeenkomst tussen SOLV en de Klant wordt gesloten en is opgenomen in Bijlage 1 bij deze Algemene Voorwaarden.
Toepasselijkheid
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en Offertes met betrekking tot het gebruik van de Gelicentieerde Software en de Diensten tussen SOLV en de Klant, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Door een aanbod of Offerte te aanvaarden, hetzij impliciet, expliciet of door de uitvoering van de Diensten, door toegang te nemen tot of gebruik te maken van de Gelicentieerde Software, door een bestelling te plaatsen of een factuur van SOLV te betalen, dan wel door een Offerte te ondertekenen of te aanvaarden, aanvaardt de Klant en gaat hij akkoord met deze Algemene Voorwaarden. Indien de Partijen overgaan tot de uitvoering van de Diensten of de aanvang van de prestaties na aanvaarding van het aanbod of de Offerte, maar vóór de formele ondertekening of aanvaarding van de Overeenkomst, al dan niet in het kader van een Pilot, erkent de Klant dat een dergelijke uitvoering een stilzwijgende aanvaarding vormt van deze Algemene Voorwaarden en van de voorwaarden opgenomen in de Offerte. Zodra SOLV enige Diensten verleent, komt een bindende Overeenkomst tot stand en is de Klant gehouden de in de Offerte vermelde Vergoedingen aan SOLV te betalen voor de geleverde Diensten, zelfs indien de Overeenkomst nog niet formeel werd ondertekend of op enige andere wijze formeel tot stand werd gebracht. Specifieke voorwaarden voor een Pilot kunnen worden vastgelegd in een afzonderlijke Pilotovereenkomst of Offerte. Na succesvolle afronding van een Pilot vereist de overgang naar productiegebruik een nieuwe Offerte, Purchase Order en/of Overeenkomst. De Pilotvoorwaarden zijn beperkt in omvang en duur, zoals bepaald in de toepasselijke Pilotovereenkomst, Offerte of contractdocumentatie.
Deze Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op elke bijkomende bestelling of aanvraag die door de Klant bij SOLV wordt geplaatst, ongeacht of daarbij uitdrukkelijk naar deze Algemene Voorwaarden wordt verwezen. Deze Algemene Voorwaarden zijn tevens van toepassing op elke contractuele relatie tussen een Verbonden Vennootschap van SOLV en de Klant, en in het bijzonder op elke Offerte, bestelling of levering van Diensten door een dergelijke Verbonden Vennootschap aan de Klant. In dat geval dienen verwijzingen naar “SOLV” en “Partij”, voor zover zij betrekking hebben op SOLV, te worden gelezen en vervangen door “Verbonden Vennootschap”; de term “Partijen” verwijst in dat geval naar de Verbonden Vennootschap en de Klant.
Indien meerdere Diensten aan de Klant worden geleverd, wordt elk geheel van rechten en verplichtingen dat voortvloeit uit elke afzonderlijke bestelling of Offertebevestiging met een onderscheiden voorwerp, voor de toepassing van interpretatie, geldigheid, uitvoering en beëindiging, beschouwd als een afzonderlijke Overeenkomst. Bijgevolg leidt de nietigheid of beëindiging van één of meerdere Overeenkomsten niet automatisch tot de nietigheid of beëindiging van de andere Overeenkomsten, en omgekeerd. Dit geldt in het bijzonder voor elke Overeenkomst die tussen de Partijen wordt gesloten.
Indien een Overeenkomst ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking heeft op een Verbonden Vennootschap van de Klant, zal deze Verbonden Vennootschap eveneens gebonden zijn door de bepalingen van de Overeenkomst, en garandeert de Klant de naleving door deze Verbonden Vennootschap van alle contractuele verplichtingen die uit de Overeenkomst voortvloeien. Indien SOLV een Overeenkomst sluit met meer dan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, zijn al deze personen of entiteiten hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk ten aanzien van SOLV, en wordt de term “Klant” geacht al deze personen of entiteiten te omvatten. Een verwijzing naar de “Klant” wordt eveneens geacht een verwijzing te zijn naar al diens rechtsopvolgers.
In geval van een tegenstrijdigheid of interpretatieverschil tussen de bepalingen van de verschillende (contractuele) documenten die samen de Overeenkomst vormen, geldt de volgende hiërarchie (in aflopende volgorde): (i) de Overeenkomst/ de Offerte, (ii) deze Algemene Voorwaarden, (iii) de factuurvoorwaarden van SOLV. In geval van enige tegenstrijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en enig document dat door de Klant wordt overgemaakt, hebben deze Algemene Voorwaarden steeds voorrang en worden dergelijke strijdige bepalingen in de documenten van de Klant hierbij uitdrukkelijk door SOLV verworpen.
Deze Algemene Voorwaarden worden geacht door de Klant te zijn aanvaard, zelfs wanneer zij strijdig zijn met de algemene of bijzondere (aankoop- of andere) voorwaarden van de Klant. Het feit dat SOLV dergelijke voorwaarden van de Klant, waarnaar wordt verwezen in enig contract of document, niet uitdrukkelijk heeft verworpen, kan geenszins worden geïnterpreteerd als een aanvaarding door SOLV van die voorwaarden. De Klant erkent en aanvaardt in elk geval dat de toepasselijkheid van zijn eigen algemene of bijzondere voorwaarden uitdrukkelijk wordt uitgesloten en dat de Algemene Voorwaarden van SOLV steeds voorrang hebben op enige algemene of bijzondere voorwaarden van de Klant.
Deze Algemene Voorwaarden zijn bindend voor elke Gebruiker van de Gelicentieerde Software en/of de Diensten. Onverminderd het feit dat de Klant door deze Algemene Voorwaarden is gebonden en verantwoordelijk is voor de naleving ervan, blijft elke Gebruiker ook individueel verantwoordelijk voor de naleving van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden die op Gebruikers van toepassing zijn, in het bijzonder de Gebruiksvoorwaarden, en kan de Gebruiker door SOLV rechtstreeks aansprakelijk worden gesteld voor de naleving ervan. Waar deze Algemene Voorwaarden verwijzen naar de Klant, omvat dit eveneens alle Gebruikers van de Klant, voor wie de Klant instaat en waarbij de Klant de naleving van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden door alle Gebruikers garandeert. De Klant en de Gebruikers worden geacht en erkennen door SOLV voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst in kennis gesteld te zijn van deze Algemene Voorwaarden, met inbegrip van de Gebruiksvoorwaarden. De Gebruiker zal deze Algemene Voorwaarden, met inbegrip van de Gebruiksvoorwaarden, aanvaarden in het kader van het gebruik van de Gelicentieerde Software en/of Diensten. Niettegenstaande deze aanvaarding zijn ten aanzien van de Gebruiker uitsluitend de Gebruiksvoorwaarden en eventuele andere bepalingen van de Overeenkomst relevant voor Gebruikers van toepassing en niet de bepalingen van de Algemene Voorwaarden die enkel de rechtsverhouding tussen SOLV en de Klant regelen.
Deze Algemene Voorwaarden werden voor het laatst gewijzigd op de in dit document vermelde versiedatum, dan wel in de meest recente versie die aan de Klant ter beschikking werd gesteld (via een door SOLV verstrekte hyperlink). SOLV behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en/of de specificaties of eventuele bijzondere voorwaarden van SOLV en/of de Diensten te wijzigen of bij te werken. Gewijzigde, bijgewerkte of nieuwe versies van de Algemene Voorwaarden of van enige andere contractuele documenten worden steeds onder de aandacht van de Klant gebracht via elk kanaal of methode die SOLV passend acht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een vermelding op de factuur van de Klant of een kennisgeving via de Gelicentieerde Software of de Diensten, waar deze door de Klant of een gemachtigde Gebruiker kunnen worden aanvaard. Door de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden of enige andere contractuele documenten te ondertekenen of te aanvaarden, bevestigt de Klant dat elke Gebruiker door hem geldig is gemachtigd om dergelijke toekomstige wijzigingen namens de Klant te aanvaarden. Met voormelde wijzigingen aan de bepalingen van de Overeenkomst worden geen wijzigingen bedoeld die het gevolg zijn van beslissingen, uitspraken of verplichtingen opgelegd door Belgische of Europese regelgevende of rechterlijke autoriteiten, dan wel van Belgische of Europese wet- of regelgeving die dergelijke wijzigingen voorschrijft. Indien een dergelijke beslissing, uitspraak, verplichting,wet of regelgeving de contractuele verplichtingen van SOLV wezenlijk verzwaart of de uitvoering ervan onmogelijk maakt, is SOLV gerechtigd de betrokken Diensten of de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen via een schriftelijke kennisgeving, zonder enige vergoeding verschuldigd te zijn aan de Klant.
Duur en beëindiging
De Overeenkomst treedt in werking op en heeft uitwerking vanaf de Ingangsdatum en eindigt, wat de Licentie betreft, op de subscription einddatum of zoals anderszins overeengekomen (de “Initiële Duur”). Indien geen specifieke duur werd overeengekomen of opgenomen in de Overeenkomst of de Offerte, hebben de Overeenkomst en de Licentie een Initiële Duur van één (1) jaar, die aanvangt op de Ingangsdatum. Na afloop daarvan worden de Overeenkomst en de Licentie automatisch en stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende periodes (Verlengingsduur(tijden)) van telkens één (1) jaar, tenzij één van de Partijen de Overeenkomst schriftelijk heeft opgezegd ten minste drie (3) maanden vóór het einde van de op dat moment lopende Duur.
Een Pilotovereenkomst treedt in werking en heeft uitwerking vanaf de Ingangsdatum en eindigt bij het verstrijken van de Pilotduur, tenzij de Pilotduur door de Partijen bij onderling schriftelijk akkoord wordt verlengd, zoals bepaald in de toepasselijke Offerte en/of de Pilotovereenkomst.
Elke Partij kan de Overeenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij indien de andere Partij een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst begaat en nalaat deze tekortkoming te herstellen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling.
Elke Partij kan de Overeenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, met uitwerking op de datum van voormelde kennisgeving, indien de andere Partij het voorwerp wordt van een vrijwillige of onvrijwillige faillissements-, insolventie- of gelijkaardige procedure, dan wel anderszins wordt vereffend of haar activiteiten staakt.
In geval van beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden ook: (i) zal de Klant onverwijld aan SOLV alle Vergoedingen en andere bedragen betalen die aan SOLV verschuldigd zijn krachtens de Overeenkomst tot en met de datum van beëindiging; (ii) zullen alle aan de Klant toegekende Gebruikersrechten krachtens de Overeenkomst, met inbegrip van het recht om de Gelicentieerde Software te gebruiken overeenkomstig artikel 5 (Licentie), van rechtswege en automatisch eindigen; (iii) beschikt de Klant, op verzoek, over een termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van beëindiging (de “Exportperiode”) om Klantgegevens te exporteren met behulp van de in de Gelicentieerde Software beschikbare exporttools; (iv) zal SOLV de Klantgegevens gedurende de Exportperiode uitsluitend bewaren met het oog op het mogelijk maken voor de Klant om deze gegevens op te halen; en (v) zal SOLV na het verstrijken van de Exportperiode alle Klantgegevens verwijderen overeenkomstig haar toepasselijke bewaarbeleidslijnen en de toepasselijke wetgeving. De beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de grond, doet geen afbreuk aan enig recht of rechtsmiddel dat vóór de daadwerkelijke beëindiging is ontstaan.
Onverminderd enige andere rechten of rechtsmiddelen, kan SOLV de toegang van de Klant tot de Gelicentieerde Software en/of de Diensten tijdelijk opschorten na schriftelijke kennisgeving in de volgende gevallen: (a) indien de Klant nalaat onbetwiste Vergoedingen te betalen binnen dertig (30) kalenderdagen na de vervaldatum; (b) indien SOLV redelijkerwijs van oordeel is dat het gebruik van de Diensten door de Klant een veiligheids- of ander risico inhoudt voor de Diensten of voor andere klanten of Derden; (c) indien de Klant enige toepasselijke policies of bepalingen inzake aanvaardbaar gebruik of gebruiksvoorwaarden schendt; (d) indien opschorting vereist is krachtens de wet of een gerechtelijk bevel. Tijdens een periode van opschorting: (i) blijft de Klant gehouden tot betaling van alle aan SOLV verschuldigde Vergoedingen; (ii) behoudt de Klant de mogelijkheid om Klantgegevens te exporteren; (iii) zal SOLV de toegang onverwijld herstellen zodra de oorzaak van de opschorting is verholpen. Een opschorting ontslaat de Klant niet van zijn betalingsverplichtingen krachtens de Overeenkomst en SOLV is niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit een opschorting overeenkomstig dit artikel.
De bepalingen van de Overeenkomst die uitdrukkelijk of impliciet bestemd zijn om de beëindiging van de Overeenkomst te overleven, blijven van kracht na het verstrijken van de Duur of in geval van beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook.
Vergoedingen en betaling
De Klant verbindt zich ertoe de Vergoedingen te betalen zoals bepaald in de Offerte en/of de Overeenkomst of zoals anderszins tussen de Partijen overeengekomen.
Voor terugkerende subscriptions zal SOLV maandelijks of jaarlijks vooraf factureren, zoals bepaald in de Offerte en/of de Overeenkomst. Voor Professionele Diensten en eenmalige Vergoedingen gebeurt de facturatie bij levering, tenzij anders overeengekomen. Facturen worden elektronisch verzonden naar de door de Klant aangeduide contactpersoon.
De facturen van SOLV zijn betaalbaar binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen in de Offerte en/of Overeenkomst of anderszins schriftelijk overeengekomen.
Alle bedragen zijn betaalbaar in euro en zijn exclusief toepasselijke belastingen, heffingen of rechten, waarvan de betaling uitsluitend ten laste valt van de Klant.
Enige betalingen zijn niet-annuleerbaar en alle aan SOLV betaalde bedragen zijn niet-terugbetaalbaar.
Bedragen die door de Klant niet worden betaald op de op de factuur vermelde vervaldatum, brengen van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling nalatigheidsinteresten op overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.
SOLV is gerechtigd de prijzen / Vergoedingen als volgt aan te passen: (a) Jaarlijkse indexatie: Vergoedingen / prijzen worden jaarlijks aangepast overeenkomstig de Agoria Digital Index, volgens de volgende formule: P = P₀ × (0,2 + 0,8 × S/S₀) waarbij Y = huidig jaar; Y₀ = jaar Y-1; P₀ = prijs in jaar Y₀; S₀ = referentieloonkost volgens de Agoria Digital Index van januari van jaar Y₀; S = referentieloonkost volgens de Agoria Digital Index van januari van jaar Y; (b) Stijging van kosten van Derden: Indien de kosten van Derden (bijvoorbeeld een AI-provider) met meer dan twintig procent (20%) stijgen, is SOLV gerechtigd de Vergoedingen of prijzen van de betrokken Modules aan te passen als volgt: in geval van maandelijkse subscriptions: mits een voorafgaande kennisgeving van dertig (30) dagen; in geval van jaarlijkse subscriptions: bij de eerstvolgende verlenging, tenzij de kostenstijging meer dan vijfentwintig procent (25%) bedraagt, in welk geval een onmiddellijke aanpassing van toepassing is. In geval van tussentijdse prijsverhogingen heeft de Klant het recht de betrokken Modules zonder schadevergoeding te beëindigen, overeenkomstig de Overeenkomst. Alle prijsaanpassingen vereisen een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van dertig (30) dagen aan de Klant.
Betaling dient te geschieden via bankoverschrijving op de bankrekening vermeld op de factuur. Alternatieve betaalmethoden kunnen op verzoek beschikbaar zijn en kunnen onderworpen zijn aan bijkomende (verwerkings)kosten. Alle bankkosten die verband houden met de betaling(en) zijn ten laste van de Klant.
De Klant dient SOLV schriftelijk in kennis te stellen van eventuele betwiste factuurbedragen binnen tien (10) werkdagen na de factuurdatum, met vermelding van de aard en de grondslag van de betwisting. Niet-betwiste bedragen dienen overeenkomstig de betalingsvoorwaarden te worden betaald. De Partijen zullen te goeder trouw samenwerken om eventuele betwistingen onverwijld op te lossen. Het niet betwisten van een factuur binnen de voormelde termijn geldt als aanvaarding van de gefactureerde bedragen.
Indien de Klant nalaat een onbetwiste factuur te betalen binnen dertig (30) kalenderdagen na de vervaldatum, kan SOLV, onverminderd enige andere rechtsmiddelen: (i) na een schriftelijke kennisgeving van vijf (5) werkdagen, overeenkomstig artikel 3.5, de toegang van de Klant tot de Gelicentieerde Software en de Diensten opschorten; (ii) nalatigheidsinteresten aanrekenen zoals bepaald in artikel 4.6; (iii) vooruitbetaling vragen voor toekomstige Diensten; en (iv) incassobureaus of juridische bijstand inschakelen op kosten van de Klant. De Klant zal SOLV vergoeden voor alle redelijke invorderingskosten, met inbegrip van advocatenkosten, gerechtskosten en kosten van incassobureaus, ongeacht of gerechtelijke procedures worden ingesteld. Geen enkele opschorting van de Diensten ontslaat de Klant van zijn betalingsverplichtingen, en alle verschuldigde bedragen blijven verschuldigd tijdens elke periode van opschorting. SOLV kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen na schriftelijke kennisgeving indien de betaling(en) door de Klant meer dan zestig (60) dagen achterstallig is (zijn).
Wanneer het gebruik van de Gelicentieerde Software wordt vergoed op basis van verbruiksvolumes, erkent de Klant dat: (a) volumeschattingen in de Offerte en/of Overeenkomst uitsluitend worden verstrekt voor prijsbepalingsdoeleinden;
(b) de daadwerkelijk aangerekende bedragen worden berekend op basis van het gemeten verbruik aan de tarieven / Vergoedingen zoals vermeld in de Offerte en/of de Overeenkomst; (c) SOLV maandelijks gebruiksrapporten zal verstrekken; en (d) aanzienlijke en aanhoudende volumeschommelingen die meer dan honderdvijftig procent (150%) van de geraamde volumes bedragen, aanleiding kunnen geven tot (prijs)besprekingen voor daaropvolgende Verlengingsperiodes.
Licentie en Gebruiksvoorwaarden
Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst en onder de voorwaarde van de tijdige betaling van de Vergoedingen door de Klant, verleent SOLV aan de Klant vanaf de subscription startdatum en tot het einde van de Duur een niet-exclusieve, beperkte en niet-overdraagbare licentie (de “Licentie”) om: (a) het in de Offerte en/of de Overeenkomst vermelde toegelaten aantal Gebruikers toegang te verlenen tot en gebruik te laten maken van (de specifieke Modules van) de in de Offerte en/of de Overeenkomst geïdentificeerde Gelicentieerde Software (de “Gelicentieerde Modules”); (b) ontwikkelings- en testomgevingen te gebruiken voor de Gelicentieerde Modules, uitsluitend voor niet-productiedoeleinden; (c) de Gelicentieerde Modules te integreren met de systemen van de Klant uitsluitend via de door SOLV voor deze Gelicentieerde Modules ter beschikking gestelde en gedocumenteerde API’s; en (d) de Output Data te gebruiken overeenkomstig de Overeenkomst en onder de gebruiksbeperkingen zoals bepaald in de Offerte en/of de Overeenkomst (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal verwerkte orders, API-oproepen, gegevensopslag en Gebruikers), en zonder enig recht tot sublicentiëring, behoudens ten gunste van Verbonden Vennootschappen onder dezelfde beperkingen. Elke toegang tot of elk gebruik van andere dan de gedocumenteerde API’s, of van bijkomende of uitgebreide API-functionaliteiten, vereist het voorafgaand akkoord van SOLV en kan onderworpen zijn aan bijkomende Vergoedingen zoals bepaald in de Offerte of de Overeenkomst.
Wanneer aan de Klant toegang wordt verleend tot de Gelicentieerde Software in het kader van een Pilot, is elke dergelijke Licentie onder de Pilotovereenkomst beperkt, tijdelijk (uitsluitend voor de duur van de Pilotduur), niet-exclusief, niet-overdraagbaar en herroepbaar, en strikt beperkt tot evaluatie- en testdoeleinden gedurende de toepasselijke Pilotduur. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, staat de Pilotlicentie geen productiegebruik, commerciële exploitatie of gebruik in of voor bedrijfskritische processen toe en is zij onderworpen aan alle bijkomende beperkingen inzake scope, gebruik of functionaliteit zoals opgenomen in de toepasselijke Pilotovereenkomst en/of Offerte. Bij het verstrijken of de beëindiging van de Pilotduur eindigt de Pilotlicentie van rechtswege en automatisch, zonder verdere kennisgeving, tenzij zij wordt vervangen door een geldige subscription Licentie krachtens een afzonderlijke Overeenkomst.
SOLV behoudt zich het recht voor om naar eigen goeddunken en op elk moment updates, verbeteringen en wijzigingen aan te brengen aan de Gelicentieerde Software. Niet-materiële wijzigingen (zoals verbeteringen aan de gebruikersinterface, prestatie-optimalisaties of nieuwe functionaliteiten) kunnen worden doorgevoerd zonder voorafgaande kennisgeving. Materiële wijzigingen, zijnde: (i) het verwijderen van functionaliteit van een Gelicentieerde Module; (ii) wijzigingen die de compatibiliteit met gedocumenteerde API’s doorbreken; (iii) wijzigingen die een aanzienlijke heropleiding van Gebruikers vereisen; of (iv) wijzigingen die de naleving van toepasselijke conformiteits- of compliance vereisten beïnvloeden, zijn onderworpen aan een voorafgaande kennisgeving aan de Klant via e-mail of kennisgeving. SOLV zal geen materiële wijzigingen doorvoeren die de kernfunctionaliteit van de op de Ingangsdatum bestaande Gelicentieerde Modules aanzienlijk aantasten zonder de voorafgaande toestemming van de Klant. Dergelijke wijzigingen worden geacht door de Klant te zijn aanvaard indien binnen veertien (14) kalenderdagen na de kennisgeving geen schriftelijk bezwaar wordt geformuleerd. SOLV kan niet aansprakelijk worden gesteld voor beperkte of tijdelijke onbeschikbaarheid van de Gelicentieerde Software als gevolg van dergelijke wijzigingen.
De Klant erkent dat alle suggesties of feedback, met inbegrip van voorstellen tot wijzigingen, aanvullingen, bijkomende functionaliteiten of andere suggesties met betrekking tot de Gelicentieerde Software (voor zover en in de mate dat deze geen rechten van Derden schenden) (de “Feedback”), volledig vrijwillig worden verstrekt en dat SOLV geenszins verplicht is dergelijke Feedback te implementeren. Indien de Klant of een van zijn Gebruikers dergelijke Feedback, met uitsluiting van Klantgegevens, aan SOLV verzendt of overmaakt, zijn SOLV en haar Verbonden Vennootschappen vrij om deze Feedback op enigerlei wijze en voor om het even welk doel te gebruiken. De Klant verleent hierbij aan SOLV een kosteloze, wereldwijde, overdraagbare, sublicentieerbare, onherroepelijke en eeuwigdurende licentie om: (a) dergelijke Feedback te kopiëren, te verspreiden, over te dragen, weer te geven, uit te voeren en afgeleide werken ervan te creëren; en (b) de Feedback en/of enig onderwerp daarvan te gebruiken, met inbegrip van, zonder beperking, het recht om producten of diensten te ontwikkelen, te vervaardigen, te laten vervaardigen, te commercialiseren, te promoten, te verkopen, te laten verkopen, te koop aan te bieden, te laten aanbieden, te importeren, te laten importeren, te verhuren, aan te bieden en/of te leasen, die de Feedback en/of enig onderwerp daarvan toepassen, belichamen of zijn geconfigureerd voor het gebruik ervan. De Klant erkent dat gelijkaardige ideeën onafhankelijk door SOLV kunnen worden ontwikkeld of door Derden kunnen worden voorgesteld, en dat voor de verstrekte Feedback geen enkele vergoeding of (naams)vermelding (of welke toekenning van enige rechten dan ook) verschuldigd is.
Om toegang te verkrijgen tot en gebruik te maken van de Gelicentieerde Software dient de Klant een administrator account aan te maken. Bij het aanmaken van het administrators account dient de Klant actuele, volledige en correcte informatie te verstrekken. De Klant zal de Gebruikers aanduiden die log-ins mogen aanmaken om de Gelicentieerde Software en/of de Diensten te gebruiken voor de doeleinden die krachtens de Overeenkomst zijn toegestaan. De Klant zal via het administrators account een lijst van log-ins bijhouden. Het is strikt verboden dat één login door meer dan één Gebruiker wordt gebruikt. Voor systeem-tot-systeemintegraties kan de Klant API-sleutels aanvragen, die losstaan van Gebruikerslog-ins en onderworpen zijn aan de technische gebruikslimieten zoals gespecificeerd in de Documentatie (waarvoor mogelijk bijkomende Vergoedingen verschuldigd zijn). Integratie via Single Sign-On (SSO) kan op verzoek beschikbaar zijn en kan onderworpen zijn aan bijkomende (opzet- of configuratie)vergoedingen. De Klant zal alle nodige maatregelen nemen om de vertrouwelijkheid van elk wachtwoord en elke login te waarborgen en om ongeoorloofd gebruik ervan te voorkomen. De Klant zal SOLV onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen indien de Klant vaststelt, of redelijkerwijs vermoedt, dat een onbevoegde werknemer/ aangestelde of onbevoegde Derde toegang heeft verkregen tot een wachtwoord of login. De Klant machtigt SOLV om te vertrouwen op alle informatie en/of instructies vervat in elke gegevensoverdracht die plaatsvindt met gebruik van een toegekend wachtwoord of login, zonder verdere verificatie of onderzoek, en ongeacht de feitelijke identiteit van de persoon die deze overdracht verricht, in het kader van de werking van de Gelicentieerde Software. Elk gebruik van een toegekend wachtwoord of login, al dan niet geautoriseerd door de Klant, gebeurt uitsluitend onder de verantwoordelijkheid en op risico van de Klant. De Klant zal SOLV vrijwaren, verdedigen en schadeloosstellen voor elke vordering, procedure, verlies of schade die voortvloeit uit enig gebruik, misbruik of ongeoorloofd gebruik van de wachtwoorden en log-ins van de Klant. SOLV houdt systeemtoegangslogs bij gedurende een periode van twaalf (12) maanden, die de Klant op redelijk voorafgaand verzoek kan opvragen voor compliance- of auditdoeleinden.
De gebruiksrechten onder de aan de Klant verleende Licentie zijn uitdrukkelijk beperkt tot het type Licentie en het aantal Gebruikers zoals bevestigd in de Offerte en/of de Overeenkomst of schriftelijk door SOLV aan de Klant bevestigd. De Offerte en/of de Overeenkomst vermeldt het maximumaantal en het type Gebruikers. De Klant kan de Gebruikers binnen deze beperkingen beheren via de administratieve interface. De Klant kan te allen tijde bijkomende Gebruikers aanvragen. Na bevestiging door SOLV zijn bijkomende Vergoedingen verschuldigd pro rata voor de resterende duur van de lopende Duur. Het verminderen van het aantal Gebruikers vereist, in geval van maandelijkse subscriptions, een schriftelijke kennisgeving van dertig (30) kalenderdagen vóór de volgende verlenging en, in geval van jaarlijkse subscriptions, een schriftelijke kennisgeving van zestig (60) kalenderdagen vóór de volgende verlenging. Verminderingen hebben slechts uitwerking bij aanvang van de volgende (Verlengings)duur. De Klant houdt nauwkeurige Gebruikersrecords bij en zal de gelicentieerde of overeengekomen Gebruikerslimieten niet overschrijden. SOLV is gerechtigd het aantal Gebruikers elk kwartaal te controleren en eventuele overschrijdingen te factureren. Gebruikersgegevens zijn persoonlijk en niet-overdraagbaar. Het delen van dergelijke gegevens vormt een inbreuk op de Overeenkomst en kan aanleiding geven tot opschorting overeenkomstig artikel 3.5.
De Gelicentieerde Software is, onverminderd de overige bepalingen in de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden opgenomen Gebruiksvoorwaarden, onderworpen aan de gebruiksbeperkingen zoals bepaald in de Documentatie of de Offerte/ de Overeenkomst (de “Gebruiksbeperkingen”). De Klant mag de Gebruiksbeperkingen in een bepaalde maand met maximaal vijfentwintig procent (25%) overschrijden zonder dat daarvoor bijkomende Vergoedingen worden aangerekend. Gebruik dat meer bedraagt dan honderd vijfentwintig procent (125%) van de Gebruiksbeperkingen geeft aanleiding tot bijkomende Vergoedingen, berekend aan anderhalf maal (1,5x) de standaardtarieven voor meerverbruik zoals vermeld in de Offerte en/of de Overeenkomst. SOLV is gerechtigd technische maatregelen te treffen om buitensporig gebruik te voorkomen, met inbegrip van rate limiting, tijdelijke beperkingen van de Diensten of opschorting van de toegang, mits voorafgaande redelijke kennisgeving aan de Klant. Aanhoudend buitensporig gebruik (meer dan honderdvijftig procent (150%) van de Gebruiksbeperkingen gedurende drie opeenvolgende maanden) kan, naar keuze van SOLV, aanleiding geven tot een verplichte upgrade van de subscription, beëindiging van de Diensten of beëindiging van de Overeenkomst overeenkomstig artikel 3.2. Het is mogelijk dat de Klant gebruiksrapporten en waarschuwingen ontvangt wanneer de Gebruiksbeperkingen worden benaderd.
De Klant zal niet, en garandeert dat zijn Gebruikers niet zullen: (a) de Gelicentieerde Software gebruiken voor enig onwettig doel of in strijd met toepasselijke wet- of regelgeving; (b) inloggegevens delen of trachten Gebruikersbeperkingen of Gebruiksvoorwaarden te omzeilen; (c) de Diensten gebruiken om gegevens te verwerken voor concurrenten van SOLV, noch de Gelicentieerde Software of de Diensten gebruiken voor de ontwikkeling van producten, software of diensten met dezelfde of gelijkaardige functionaliteiten, kenmerken, vormgeving, architectuur of specificaties als, dan wel op enige andere wijze concurrerend zijn met, de Gelicentieerde Software of de Diensten; (d) de Diensten doorverkopen, verhuren, leasen of op andere wijze commercieel exploiteren zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van SOLV; (e) eigendomsvermeldingen, auteursrechten of branding verwijderen of wijzigen; (f) de Diensten exporteren of herexporteren in strijd met toepasselijke exportwet- en regelgeving; (g) de Gelicentieerde Software of Diensten kopiëren, wijzigen of afgeleide werken ervan creëren; (h) reverse engineering toepassen, decompileren of trachten de broncode te achterhalen; (i) de Diensten of servers verstoren of onderbreken; (j) kwaadaardige code, virussen of andere schadelijke componenten of bestanden introduceren; (k) geautomatiseerde beveiligingsscans uitvoeren zonder voorafgaande goedkeuring; (l) trachten beveiligingsmaatregelen, toegangscontroles of technische beschermingsmaatregelen te omzeilen of te doorbreken (de Klant mag wel interne prestatietests uitvoeren voor operationele doeleinden, maar het extern publiceren of delen van benchmarkresultaten vereist de voorafgaande schriftelijke toestemming van SOLV); of (m) enig ander gebruik verrichten dat de Diensten zou kunnen beschadigen, uitschakelen, overbelasten of aantasten, dan wel SOLV, haar klanten of de integriteit van de Diensten zou kunnen schaden. Inbreuken op deze bepaling kunnen aanleiding geven tot onmiddellijke opschorting of beëindiging van de toegang overeenkomstig artikel 3 en artikel 5.11hieronder.
De Klant en de Gebruikers dienen een sterk en veilig wachtwoord aan te maken en hun gebruikersnaam en wachtwoord te allen tijde geheim te houden en vertrouwelijk te behandelen, onverminderd de door SOLV genomen technische beveiligingsmaatregelen m.b.t. de Gelicentieerde Software en Diensten. De Gebruiker is verantwoordelijk voor zijn Gebruikersgegevens en account. SOLV is niet verplicht om back-ups te maken van enige Gebruikersgegevens en kan deze op elk moment verwijderen.
Indien een Gebruiker van mening is dat er inbreuk wordt gemaakt op de Overeenkomst of de Gebruiksvoorwaarden, zal hij dit onmiddellijk schriftelijk melden aan SOLV.
SOLV heeft het recht om het account van een Gebruiker te beëindigen, blokkeren of te schorsen in geval van schending van een of meerdere bepalingen van de Gebruiksvoorwaarden en/of de Overeenkomst door de Gebruiker en deze laatste nalaat om aan de tekortkoming te remediëren binnen de zeven (7) kalenderdagen na aanmaning daartoe (indien de tekortkoming niet kan worden geremedieerd dan zal geen remedietermijn in acht genomen worden; idem voor tekortkomingen of uitzonderlijke omstandigheden die elke verdere samenwerking met de Gebruiker definitief onmogelijk maken). SOLV is op geen enkele wijze aansprakelijk voor enige schade geleden door de Gebruiker of enige Derde als gevolg van dergelijke beëindiging of opschorting.
Diensten
Op verzoek van de Klant en zoals bepaald in de Overeenkomst en/of de Offerte, kan SOLV bijkomende Diensten verlenen naast het verlenen van de Licentie en het gebruik van de Gelicentieerde Software. Dergelijke (Professionele) Diensten kunnen onder meer, maar zijn niet beperkt tot, Pilot gerelateerde opdrachten, ondersteuning en onderhoud, softwareontwikkeling, configuratie en implementatie, opleiding en consultancy of andere Diensten omvatten, zoals nader beschreven in dit artikel of in de Offerte en/of Overeenkomst. Deze Diensten zijn onderworpen aan afzonderlijke Vergoedingen/prijzen, scope en specificaties zoals tussen de Partijen overeengekomen in een Offerte, een afzonderlijke Overeenkomst of anderszins schriftelijk vastgelegd.
Alle dergelijke Diensten worden steeds geleverd op basis van een redelijke middelenverbintenis, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. SOLV garandeert niet dat specifieke resultaten of uitkomsten worden bereikt, tenzij deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd door een daartoe bevoegd vertegenwoordiger van SOLV. De scope, duur, deliverables of vereisten, specificaties en toepasselijke Vergoedingen voor dergelijke Diensten worden vastgelegd in de Overeenkomst, de Offerte of een schriftelijke bevestiging, die integraal deel uitmaakt van de Overeenkomst. Tenzij anders overeengekomen, worden de Diensten geleverd in regie aan de op dat moment geldende Vergoedingen van SOLV. SOLV is niet gehouden enige Diensten aan te vangen of verder te zetten zolang de scope en de commerciële voorwaarden niet naar behoren schriftelijk zijn bevestigd. Het ontbreken van een dergelijke bevestiging ontslaat SOLV van elke verplichting of aansprakelijkheid met betrekking tot gebeurlijke vertragingen of niet-uitvoering. SOLV behoudt zich het recht voor om de uitvoering van (een deel van) de Diensten uit te besteden aan of te delegeren aan gekwalificeerde Derden, onverminderd haar verantwoordelijkheid voor de correcte uitvoering overeenkomstig de Overeenkomst.
Softwareontwikkeling, configuratie en/of implementatie. SOLV kan implementatiediensten verlenen, waaronder Diensten voor het configureren, opzetten en uitrollen van de Gelicentieerde Software voor het eerste gebruik door de Klant, systeemintegratie, ondersteuning bij datamigratie, workflowconfiguratie en initiële Gebruikerstraining, zoals gespecificeerd in de Offerte en/of Overeenkomst. Daarnaast kan SOLV de Klant bijstaan bij maatwerkontwikkeling van specifieke functionaliteiten of integraties in verband met de Gelicentieerde Software of Diensten. Dergelijke Diensten worden uitsluitend geleverd indien zij uitdrukkelijk door de Klant worden verzocht, worden vastgelegd in een Offerte/ Overeenkomst of een SOW en schriftelijk door SOLV worden aanvaard. Eventuele leveringstermijnen, milestones, deliverables, aanvaardingscriteria en specificaties worden vastgelegd in een schriftelijke SOW, projectplan, Offerte of een gelijkwaardig document dat integraal deel uitmaakt van de Overeenkomst. Wijzigingen aan de overeengekomen specificaties na de aanvang van het project vereisen een schriftelijk goedgekeurd wijzigingsverzoek (change request), onverminderd artikel 5.3hierboven inzake Feedback. Dergelijke change requests kunnen een impact hebben op de planning en de Vergoedingen; deze impact zal voorafgaand aan de implementatie aan de Klant worden meegedeeld en ter goedkeuring worden voorgelegd. Deliverables zijn onderworpen aan de in de SOW vastgelegde aanvaardingscriteria. Indien geen specifieke aanvaardingscriteria zijn bepaald, worden de deliverables geacht definitief aanvaard te zijn vijf (5) werkdagen na (op)levering, tenzij de Klant binnen die termijn concrete tekortkomingen die gebaseerd zijn op de overeengekomen specificaties schriftelijk communiceert aan SOLV. SOLV is niet aansprakelijk voor vertragingen, fouten of tekortkomingen die het gevolg zijn van onvoldoende medewerking, het uitblijven van tijdige feedback, het verstrekken van onvolledige of onjuiste informatie door de Klant, of wijzigingen aan de overeengekomen specificaties na de aanvang van het project. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, behoudt SOLV alle Intellectuele Eigendomsrechten op dergelijke maatwerkontwikkelingen, implementaties of configuraties en kan SOLV deze naar eigen goeddunken hergebruiken of commercialiseren. De Klant verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht om deze ontwikkelingen te gebruiken in het kader van de Gelicentieerde Software of Diensten. De Klant erkent dat de succesvolle uitvoering van deze Diensten afhankelijk is van zijn tijdige input, medewerking en het verschaffen van toegang tot de noodzakelijke systemen, omgevingen of middelen van de Klant.
Support en onderhoud. Ondersteuning (support) en onderhoud kunnen, naar eigen goeddunken van SOLV en binnen de overeengekomen scope, onder meer het volgende omvatten: technische support/ bijstand, diagnose en oplossing van incidenten, het ter beschikking stellen van software-updates en patches, alsook monitoring of diagnostiek van systemen op afstand. De standaard supporturen zijn van maandag tot en met vrijdag van 8:30 tot 17:30 uur CET, met uitsluiting van Belgische wettelijke feestdagen. Support wordt verleend via het daartoe voorziene supportkanaal (e-mail: support@solv.world). Service levels en responstijden zijn louter indicatief, tenzij deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn vastgelegd in een door beide Partijen aanvaarde Service Level Agreement (SLA). Support en onderhoud hebben geen betrekking op volgende problemen of incidenten: (i) onjuist of niet-toegestaan gebruik van de Gelicentieerde Software of Diensten; (ii) software of hardware van Derden die niet door SOLV werd geleverd of gecertificeerd; (iii) systeemstoringen buiten de redelijke controle van SOLV (zoals, maar niet beperkt tot, hostingonderbrekingen of cyberaanvallen); of (iv) wijzigingen die door of namens de Klant werden aangebracht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SOLV. Elke interventie ter plaatse, dringende tussenkomst of bijkomende werkzaamheden buiten de standaard support kunnen afzonderlijk worden aangerekend en zijn onderworpen aan beschikbaarheid. SOLV zal commercieel redelijke inspanningen leveren om door de Klant gemelde bugs of fouten te verhelpen, de Diensten te leveren zonder materiële Downtime en, in de mate dat dergelijke Downtime zich voordoet, deze zo snel als commercieel redelijkerwijs mogelijk op te lossen.
Training en consultancy. SOLV kan training of opleidingsessies verzorgen, hetzij op afstand, hetzij ter plaatse, met als doel de Gebruikers of het personeel van de Klant te ondersteunen bij het gebruik en de optimalisatie van de Gelicentieerde Software of Diensten. Opleiding ter plaatse geeft aanleiding tot bijkomende reis- en verblijfskosten, zoals gespecificeerd in de Offerte en/of de Overeenkomst. Alle opleidingsmaterialen en -documentatie blijven te allen tijde de exclusieve eigendom van SOLV (tevens blijven alle hierop bestaande Intellectuele Eigendomsrechten steeds bij SOLV). De Klant verkrijgt een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om deze opleidingsmaterialen uitsluitend te gebruiken voor interne opleidingsdoeleinden van zijn personeel of aangestelden. Consultancydiensten kunnen bestaan uit technisch of organisatorisch advies met betrekking tot de implementatie, configuratie of het gebruik van de Gelicentieerde Software of Diensten. Dergelijke Diensten hebben een adviserend karakter en vormen geen juridisch, fiscaal of financieel advies, noch enige technische certificering of garantie. Alle opleidings- en consultancydiensten worden ingepland op basis van wederzijdse beschikbaarheid. Tenzij anders overeengekomen, zijn annuleringen door de Klant minder dan vijf (5) werkdagen vooraf volledig aanrekenbaar. De Klant is en blijft als enige verantwoordelijk voor de implementatie en toepassing van alle adviezen of aanbevelingen die door SOLV worden verstrekt in het kader van deze Diensten.
De Klant aanvaardt dat elke tussenkomst door SOLV in het kader van de Overeenkomst (ongeacht of deze plaatsvindt in het kader van support of andere Diensten) tot gevolg kan hebben dat de Gelicentieerde Software, Klantgegevens, Output Data en/of andere gegevens of Gebruikersgegevens tijdelijk onbruikbaar of niet beschikbaar zijn gedurende de duur van dergelijke tussenkomst(en), zonder dat SOLV hiervoor op enigerlei wijze aansprakelijk kan worden gesteld. SOLV zal evenwel redelijke inspanningen leveren om eventuele hinder voor de Klant en/of zijn Gebruikers tot een minimum te beperken en zal, indien nodig, voorafgaand overleg plegen met de Klant.
Intellectuele Eigendomsrechten
Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Gelicentieerde Software en de Diensten, met inbegrip van alle updates, verbeteringen, afgeleide werken, creaties, werken, wijzigingen, ontwikkelingen, configuraties, implementaties of verbeteringen daarvan die door of namens SOLV werden gecreëerd of ontwikkeld, evenals de broncode(s) van de Gelicentieerde Software, zijn en blijven de exclusieve eigendom van SOLV, haar Verbonden Vennootschappen en/of haar licentiegevers. Aan de Klant worden geen licenties of andere rechten toegekend, behoudens het gebruiksrecht (Licentie) van de Gelicentieerde Software zoals uitdrukkelijk in de Overeenkomst bepaald. Output die wordt gegenereerd door AI-diensten van Derden blijft onderworpen aan het eigendomsrecht of verantwoordelijkheid van de Klant op de onderliggende gegevens, onverminderd de toepasselijke gebruiksvoorwaarden van de betrokken derde of AI-dienstverlener.
De Klant aanvaardt geen aanspraken te maken op enige Intellectuele Eigendomsrechten die toebehoren aan SOLV, haar Verbonden Vennootschappen of haar licentiegevers, en zich te onthouden van elke handeling die de Intellectuele Eigendomsrechten van SOLV, haar Verbonden Vennootschappen of haar licentiegevers rechtstreeks of onrechtstreeks zouden kunnen schaden.
De Partijen verbinden zich ertoe elkaar onverwijld in kennis te stellen van elke daad van oneerlijke mededinging, oneerlijke marktpraktijken of onwettige handelspraktijken, inbreuken, namaak, piraterij of enige inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten waarvan zij kennis zouden krijgen. De Partijen zullen met betrekking tot het voorgaande geen handelingen stellen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.
De Klant erkent dat SOLV gerechtigd is om technieken, methodologieën, tools, ideeën en andere knowhow die tijdens de Duur of in het kader van de Overeenkomst werden verworven, te gebruiken voor verdere ontwikkeling van haar eigen activiteiten en ter vervolmaking van alle daarmee samenhangende Intellectuele Eigendomsrechten.
De naam (namen), logo(’s), tekens en product- of dienstnamen van SOLV die verband houden met de Gelicentieerde Software en/of Diensten zijn merken van SOLV of van Derden en mogen niet worden gebruikt zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van SOLV. Onverminderd het voorgaande mag SOLV de Klant identificeren als gebruiker van de Diensten en de naam en het logo van de Klant gebruiken in klantenlijsten en marketingmateriaal, tenzij de Klant hiertegen schriftelijk bezwaar maakt.
De Klant zal SOLV verdedigen, vrijwaren en schadeloos stellen tegen/voor alle gegronde en naar behoren onderbouwde vorderingen die door Derden worden ingesteld, voor zover dergelijke vorderingen gebaseerd zijn op: (i) een inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van die Derde door Klantgegevens of andere systemen, materialen of software van de Klant; (ii) enige schending of niet-naleving door de Klant of zijn personeel van bepalingen van de Overeenkomst; en/of (iii) fraude, opzettelijke fout of zware nalatigheid begaan door de Klant of zijn personeel. Deze vrijwaringsverplichting is onderworpen aan de volgende cumulatieve voorwaarden: (i) de Klant wordt onverwijld en schriftelijk in kennis gesteld van elke dergelijke vordering; (ii) de Klant verkrijgt de uitsluitende controle over de verdediging en de regeling (schikking) van de betrokken vordering; (iii) SOLV verleent, op verzoek van de Klant, volledige medewerking aan de verdediging en regeling van de vordering, op kosten van de Klant; en (iv) SOLV erkent geen aansprakelijkheid van de Klant met betrekking tot een dergelijke vordering en sluit geen dading of treft geen minnelijke regeling zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant. Mits naleving van voormelde voorwaarden, zal de Klant SOLV vrijwaren voor alle directe schade en redelijke kosten die SOLV ten gevolge van een dergelijke vordering lijdt, voor zover deze werden toegekend bij een in kracht van gewijsde gegane uitspraak van een bevoegde rechter, dan wel werden aanvaard door de Klant in het kader van een minnelijke schikking of dading.
SOLV zal de Klant verdedigen, vrijwaren en schadeloosstellen tegen alle gegronde en naar behoren onderbouwde vorderingen die door Derden worden ingesteld, voor zover dergelijke vorderingen gebaseerd zijn op een inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van die Derde door de Gelicentieerde Software. Deze vrijwaring is niet van toepassing op vorderingen die het gevolg zijn van: (i) enig niet-toegestaan of onoordeelkundig gebruik van de Gelicentieerde Software; (ii) enige wijziging aan de Gelicentieerde Software aangebracht door de Klant, zijn werknemers of enige Derde; (iii) het niet-gebruiken door de Klant van een door SOLV ter beschikking gestelde geactualiseerde of gewijzigde versie van de Gelicentieerde Software die tot doel heeft / had een (vermeende) inbreuk of onrechtmatige toe-eigening te vermijden; (iv) de combinatie van de Gelicentieerde Software met andere systemen, producten, processen of materialen, voor zover de vordering zou zijn vermeden zonder een dergelijk gecombineerd gebruik van de Gelicentieerde Software. Deze vrijwaringsverplichting is onderworpen aan de volgende cumulatieve voorwaarden: (i) SOLV wordt onverwijld en schriftelijk in kennis gesteld van elke dergelijke vordering; (ii) SOLV verkrijgt de uitsluitende controle over de verdediging en de regeling (schikking) van de vordering; (iii) de Klant verleent, op verzoek van SOLV, volledige medewerking aan de verdediging en regeling van de vordering/het geschil, op kosten van SOLV; en (iv) de Klant erkent geen aansprakelijkheid van SOLV met betrekking tot een dergelijke vordering en gaat geen dading of schikking/minnelijke regeling aan zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van SOLV. Mits naleving van voormelde voorwaarden zal SOLV de Klant vrijwaren voor alle directe schade en redelijke kosten die de Klant lijdt als gevolg van een dergelijke vordering, voor zover deze werden toegekend bij een in kracht van gewijsde gegane uitspraak van een bevoegde rechter, dan wel werden aanvaard door SOLV in het kader van een minnelijke schikking. Indien de Gelicentieerde Software of enig onderdeel daarvan naar het redelijk oordeel van SOLV waarschijnlijk het voorwerp zal worden van een vordering wegens inbreuk door een derde, heeft SOLV het recht om, naar eigen keuze en op eigen kosten: (i) het (vermeend) inbreukmakende onderdeel van de Gelicentieerde Software te wijzigen zodat het niet langer inbreukmakend is, met behoud van gelijkwaardige functionaliteit; (ii) voor de Klant een licentie te verkrijgen om de Gelicentieerde Software verder te gebruiken overeenkomstig de Overeenkomst; of (iii) de Overeenkomst te beëindigen en aan de Klant een bedrag te betalen gelijk aan het pro rata deel van de Vergoedingen voor het resterende gedeelte van de Duur. Het voorgaande omvat de volledige aansprakelijkheid en verplichtingen van SOLV en vormt het enige rechtsmiddel van de Klant met betrekking tot enige inbreuk of vermeende inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van Derden veroorzaakt door de Gelicentieerde Software of enig onderdeel daarvan.
De Gelicentieerde Software kan open-source softwarecomponenten bevatten die zijn opgesomd in de Documentatie of op eenvoudig verzoek beschikbaar worden gesteld. Dergelijke componenten worden in licentie gegeven onder hun respectieve open-source licentievoorwaarden. Het gebruik van open-source componenten heeft geen invloed op het eigendomsrecht of de verantwoordelijkheid van de Klant op of m.b.t. de Klantgegevens en verplicht de Klant niet om zijn eigen bedrijfseigen systemen of gegevens als open source ter beschikking te stellen.
Voor zover de Diensten gebruik maken van AI-diensten of andere dienstverleners of Derden, erkent de Klant dat de gebruiksvoorwaarden van deze Derden van toepassing kunnen zijn op de verwerking van gegevens via hun systemen. SOLV zal commercieel redelijke inspanningen leveren om ervoor te zorgen dat dergelijke voorwaarden geen afbreuk doen aan de rechten van de Klant met betrekking tot de Klantgegevens.
Garanties en aansprakelijkheid
Partijen verklaren en garanderen jegens elkaar dat zij (en hun vertegenwoordigers) bevoegd zijn om de bindende Overeenkomst aan te gaan. De aangeduide persoon, functionaris, vertegenwoordiger, bestuurder, werknemer of enige andere persoon die de Klant vertegenwoordigt of namens de Klant optreedt, wordt geacht over het vereiste mandaat te beschikken om de Klant rechtsgeldig te verbinden krachtens de Overeenkomst.
De Klant garandeert dat de door hem verstrekte Klantgegevens geen inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten van Derden, geen bedrijfsgeheimen onrechtmatig toe-eigenen, niet misleidend, lasterlijk, obsceen, pornografisch of onwettig zijn, geen virussen, cancelbots, worms, logic bombs, Trojaanse paarden of andere schadelijke software- of datacomponenten of bestanden bevatten, ongeacht of deze al dan niet bedoeld zijn om schade toe te brengen aan de Gelicentieerde Software of Diensten en ongeacht of ze op een andere wijze de rechten van Derden schenden. Elk gebruik van de Gelicentieerde Software of Diensten door de Klant of een Gebruiker in strijd met deze verklaringen en garanties geldt als niet-toegestaan en ongeoorloofd gebruik van de Gelicentieerde Software of Diensten.
De Gelicentieerde Software en de Diensten worden door SOLV geleverd op een “as-is” en “as-available” basis. Behoudens hetgeen uitdrukkelijk in de Overeenkomst is bepaald en voor zover toegestaan onder het toepasselijk recht, sluit SOLV alle expliciete en impliciete garanties uit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enige garantie inzake commercialisering, niet-inbreuk, kwaliteit en geschiktheid van de Gelicentieerde Software en de Diensten voor een bepaald doel. SOLV garandeert niet dat de Gelicentieerde Software of Diensten foutloos zijn of zonder onderbreking zullen functioneren, dat SOLV elk mogelijk defect of fout in de systemen van de Klant zal detecteren, noch dat alle problemen met betrekking tot de Gelicentieerde Software of Diensten kunnen worden opgelost, en wijst elke aansprakelijkheid dienaangaande uitdrukkelijk af, voor zover toegestaan onder het toepasselijk recht.
SOLV is niet aansprakelijk voor enig verlies, schade of vorderingen voortvloeiend uit het onrechtmatig gebruik van de Gelicentieerde Software of de Diensten, fouten in de teksten of inhoud van of op de Gelicentieerde Software of Diensten, bijvoorbeeld als gevolg van automatische vertalingen, technische problemen of andere defecten, gebreken of fouten van, in op of in verband met de Gelicentieerde Software of de Diensten.
In geen geval zullen SOLV, haar licentiegevers of haar leveranciers of dienstverleners jegens de Klant aansprakelijk zijn voor enige indirecte, incidentele of gevolgschade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, winstderving, verlies van omzet, verlies van gebruik, verlies van gegevens, ongeoorloofde toegang tot, wijziging, diefstal of vernietiging van computers, computersystemen, databestanden, programma’s of informatie van de Klant of zijn dienstverleners of aangestelden, kosten voor de aankoop van vervangende producten of diensten, noch voor enige andere bijzondere, indirecte of gevolgschade, ongeacht de oorzaak, de aansprakelijkheidsgrond en ongeacht of SOLV op de hoogte werd gebracht van de mogelijkheid van dergelijke schade.
De Partijen komen overeen, in afwijking van artikel 6.3, §1 van het Burgerlijk Wetboek, dat zij geen buitencontractuele aansprakelijkheidsvorderingen (onrechtmatige daad) tegen elkaar kunnen instellen met betrekking tot fouten of schade die tevens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst uitmaken. Voormelde uitsluiting van buitencontractuele aansprakelijkheidsvorderingen is niet van toepassing voor zover deze uitsluiting dwingend door de wet wordt uitgesloten. De Partijen komen bovendien overeen, in afwijking van artikel 6.3, §2 van het Burgerlijk Wetboek, dat zij geen buitencontractuele aansprakelijkheidsvorderingen kunnen instellen met betrekking tot fouten of schade die tevens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst uitmaken, tegen elkaars hulppersonen, met inbegrip van: (i) bestuurders, leden van het management, leidinggevenden of projectmanagers, ongeacht of zij optreden als zelfstandige dan wel in het kader van een arbeidsovereenkomst; en (ii) werknemers. Ook deze uitsluiting van buitencontractuele aansprakelijkheidsvorderingen is niet van toepassing voor zover zij dwingend door de wet wordt uitgesloten.
In de ruimst mogelijke mate toegestaan onder het toepasselijk recht, zal de maximale totale en geaggregeerde aansprakelijkheid van de Partijen voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst in geen geval hoger zijn dan de Vergoedingen die de Klant aan SOLV heeft betaald voor het gebruik van de Gelicentieerde Software en/of de levering van de Diensten gedurende, in voorkomend geval, de Pilotduur, dan wel gedurende de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit binnen de Duur (of, indien op dat ogenblik nog geen twaalf (12) maanden zijn verstreken, een bedrag gelijk aan twaalf (12) maal de gemiddelde maandelijkse Vergoeding die de Klant aan SOLV heeft betaald vanaf de Ingangsdatum tot aan de datum van het eerste schadeveroorzakende feit), met een absoluut maximum van 50.000,- EUR. Deze aansprakelijkheidsbeperking is niet van toepassing: (i) op de vrijwaringsverplichtingen zoals bepaald in artikel 7 hierboven; (ii) in geval van fraude of opzettelijke fout; of (iii) in geval van een schending door een Partij van haar vertrouwelijkheids- en gegevensbeschermingsverplichtingen zoals bepaald in de artikelen 10 en 11, met dien verstande dat in dit laatste geval de totale maximale en geaggregeerde aansprakelijkheid van SOLV onder de Overeenkomst beperkt blijft tot het bedrag van de verzekeringsdekking voorzien krachtens de relevante verzekeringspolissen van SOLV.
De Klant is verplicht SOLV zo spoedig mogelijk na kennisname van enige schade daarvan schriftelijk in kennis te stellen, overeenkomstig artikel 12.1. Elke vordering tot schadevergoeding tegen SOLV vervalt in ieder geval twaalf (12) maanden na het eerste voorval of de ontdekking van de schade.
De Klant erkent dat de Gelicentieerde Software gebruik kan maken van artificiële intelligentie en machine learning diensten van Derden (“AI-Diensten”) om bepaalde functionaliteiten aan te bieden. SOLV verstrekt geen enkele garantie met betrekking tot de beschikbaarheid, nauwkeurigheid of prestaties van dergelijke AI-Diensten. Elke onderbreking, wijziging of stopzetting van AI-Diensten door Derden kan een impact hebben op de functionaliteit van de Gelicentieerde Software of Diensten. SOLV zal commercieel redelijke inspanningen leveren om alternatieve oplossingen of tijdelijke workarounds aan te bieden indien AI Diensten onbeschikbaar worden, maar kan niet aansprakelijk worden gesteld voor daaruit voortvloeiende (dienst)onderbrekingen of wijzigingen in functionaliteit. Wijzigingen in de prijzen of contractuele voorwaarden van AI-dienstverleners kunnen aanleiding geven tot dienovereenkomstige aanpassingen van de Diensten of de Vergoedingen.
De Klant erkent dat AI en machine learning technologieën en AI-Diensten inherente onzekerheden bevatten en niet in alle omstandigheden een perfecte nauwkeurigheid kunnen garanderen. SOLV verstrekt geen garanties met betrekking tot specifieke nauwkeurigheidspercentages, leersnelheden of prestatieverbeteringen in de tijd. De prestaties van AI-systemen of AI-Diensten zijn in belangrijke mate afhankelijk van de kwaliteit, het volume en de consistentie van de gebruikte gegevens. Onvolledige, onnauwkeurige of inconsistente input data kunnen leiden tot suboptimale prestaties. De Klant erkent bovendien dat AI-systemen leerfases doorlopen waarbij de prestaties in de loop van de tijd kunnen verbeteren en dat de initiële nauwkeurigheid lager kan zijn dan de prestaties in een stabiele gebruiksfase. De Klant erkent tevens dat de gebruikte AI-Diensten (bv. agentic LLM’s / retrieval AI) uitsluitend fungeren als geavanceerde, permanent beschikbare hulpmiddelen voor onder meer feature-extractie, polariteits- of sentimentanalyse, gekalibreerde ratings en samenvatting van signalen. Deze AI-Diensten genereren gestructureerde datapunten, maar voeren geen rangschikking, scoring of beslissingslogica uit. Meer informatie hieromtrent is opgenomen in de toepasselijke Documentatie.
De Klant erkent dat de prestaties van de Diensten afhankelijk zijn van de kwaliteit en nauwkeurigheid van geïntegreerde systemen en masterdata, waaronder klantenbestanden, Klantgegevens en andere gegevens of informatie van de Klant of van Derden. SOLV verstrekt geen garanties met betrekking tot de prestaties van de Diensten voor zover deze afhankelijk zijn van onvolledige, onnauwkeurige of verouderde gegevens of systemen van Derden.
De Klant is als enige verantwoordelijk voor het verkrijgen en onderhouden van alle apparatuur en voor supportdiensten die noodzakelijk zijn om toegang te krijgen tot de Gelicentieerde Software, met inbegrip van hardware, software, besturingssystemen, netwerken en internetconnectiviteit. SOLV verstrekt geen garanties met betrekking tot de prestaties van de Diensten voor zover deze afhankelijk zijn van de apparatuur of infrastructuur van de Klant.
Indien een situatie van Overmacht de uitvoering van de verplichtingen van een Partij verhindert of wezenlijk vertraagt, zal de getroffen Partij: (a) de andere Partij onverwijld en schriftelijk in kennis stellen van de situatie van Overmacht en de verwachte duur ervan; (b) commercieel redelijke inspanningen leveren om de gevolgen te beperken en de uitvoering te hervatten; en (c) regelmatig updates verstrekken over de genomen (herstel)maatregelen. Gedurende een situatie van Overmacht: (a) worden de verplichtingen van de getroffen Partij opgeschort voor zover deze door de Overmacht worden verhinderd; (b) is geen van de Partijen aansprakelijk voor vertragingen of tekortkomingen in de uitvoering die het gevolg zijn van de Overmacht; (c) blijven betalingsverplichtingen voor daadwerkelijk ontvangen Diensten onverkort van kracht; en (d) worden service level-verbintenissen en beschikbaarheidsgaranties opgeschort. Indien de situatie van Overmacht langer dan zestig (60) opeenvolgende dagen aanhoudt, kan elke Partij de Overeenkomst beëindigen mits inachtneming van een schriftelijke opzeggingstermijn van dertig (30) dagen. In geval van dergelijke beëindiging zal de Klant alle Diensten betalen die werden geleverd tot aan de datum van beëindiging, en zullen de Partijen geen verdere verplichtingen hebben, behoudens de bepalingen van de Overeenkomst die uitdrukkelijk voortbestaan na beëindiging.
Klantgegevens
De Klant blijft te allen tijde de enige eigenaar of (verwerkings)verantwoordelijke van de Klantgegevens (of, waar van toepassing, waarborgt dat hij over een geldige licentie beschikt op de Klantgegevens). De Klant verleent aan SOLV, voor de Duur, een niet-exclusief, wereldwijd en royaltyvrij recht en licentie om de Klantgegevens te gebruiken, te kopiëren, op te slaan, te verwerken, te wijzigen, over te dragen en weer te geven, alsook om Output Data te genereren, voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten onder de Overeenkomst. SOLV mag geanonimiseerde of geaggregeerde gegevens, afgeleid van de Klantgegevens, gebruiken ter verbetering van haar Diensten, op voorwaarde dat geen enkele individuele Klant of betrokkene kan worden geïdentificeerd, onverminderd haar verplichtingen onder de Verwerkersovereenkomst en de toepasselijke (gegevensbeschermings)wetgeving.
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen of bij gebreke aan specifieke instructies van de Klant, heeft SOLV in principe geen verplichting om documenten, communicatie, informatie of gegevens van de Klant, met inbegrip van de Klantgegevens en Output Data, te archiveren of te bewaren, behoudens indien dit wettelijk vereist is of voortvloeit uit de Overeenkomst. Het voorgaande doet geen afbreuk aan de verplichtingen van SOLV onder de toepasselijke wetgeving en de Verwerkersovereenkomst. Indien er desondanks een wettelijke of reglementaire archiverings- of bewaarplicht bestaat, waarborgt de Klant dat alle instructies met betrekking tot het archiveren en bewaren van voormelde input- en/of outputgegevens steeds in overeenstemming zijn met de toepasselijke wetgeving, met inbegrip van de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving.
Tenzij anders schriftelijk overeengekomen, is SOLV bij beëindiging van de Overeenkomst niet verplicht om enige gegevensoverdracht, verplaatsing, migratie of gegevensconversie uit te voeren, met inbegrip van de Klantgegevens, onverminderd de verplichtingen van SOLV onder de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving en/of de Verwerkersovereenkomst. Indien de Klant dergelijke Diensten uitdrukkelijk verzoekt, komen alle daarmee verbonden Vergoedingen en kosten, evenals de door SOLV te leveren Diensten en ondersteuning in dit verband, volledig ten laste van de Klant en worden deze vergoed zoals overeengekomen (tenzij dit strijdig zou zijn met dwingend toepasselijk recht).
Bij beëindiging van de Overeenkomst worden de Gebruikersaccounts van de Klant door SOLV onverwijld gedeactiveerd. De Klant wordt hiervan op de hoogte gebracht via e-mail of via een kennisgeving binnen de Diensten.
Indien de Overeenkomst door de Klant wordt beëindigd, kan de Klant, op verzoek en vóór de effectieve beëindiging of annulering, zijn Klantgegevens exporteren via de beschikbare exporttools in de Gelicentieerde Software of Diensten. Gegevensexport wordt, op verzoek, ter beschikking gesteld in standaardformaten (CSV, JSON) via de applicatie-interface. Export in niet-standaardformaten of bulkexports kunnen aanleiding geven tot bijkomende Vergoedingen.
Indien de Overeenkomst door SOLV wordt beëindigd of op een andere wijze eindigt dan door een handeling van de Klant zelf, kan de Klant, op verzoek, zijn Klantgegevens exporteren via de beschikbare exporttools van de Gelicentieerde Software of Diensten binnen de termijn die door SOLV wordt meegedeeld in de kennisgeving van de beëindiging.
SOLV hanteert commercieel redelijke back-up- en disaster recoveryprocedures, maar is niet aansprakelijk voor enig verlies of enige beschadiging van gegevens, behoudens in geval van zware of opzettelijke fout. De Klant blijft zelf verantwoordelijk voor het voorzien en onderhouden van back-ups van kritieke gegevens.
De Klant is als enige verantwoordelijk voor de juistheid, kwaliteit, integriteit en wettigheid van de Klantgegevens, evenals voor de wijze waarop en de middelen waarmee hij deze gegevens heeft verkregen en verwerkt. De Klant waarborgt dat hij beschikt over alle noodzakelijke rechten, rechtsgronden (in voorkomend geval) en toestemmingen om Klantgegevens of persoonsgegevens aan SOLV te verstrekken voor verwerking in het kader van de Overeenkomst.
De Klant erkent dat de doeltreffendheid van AI-Diensten in belangrijke mate afhankelijk is van de kwaliteit, volledigheid en nauwkeurigheid van de Klantgegevens en van geïntegreerde gegevensbronnen van Derden. SOLV verstrekt geen garanties met betrekking tot de prestaties van de Diensten voor zover deze afhankelijk zijn van onvolledige, onnauwkeurige of verouderde gegevens. De Klant is verantwoordelijk voor het actueel en correct houden van masterdata en klanteninformatie.
In geval van een inbreuk door de Klant op de voormelde bepalingen van dit artikel behoudt SOLV zich het recht voor om de Klantgegevens en Output Data te bewaren. SOLV heeft eveneens het recht om, na verloop van een bepaalde termijn, de Klantgegevens en Outputgegevens te verwijderen en de daarmee gepaard gaande kosten volledig aan de Klant aan te rekenen na beëindiging van de Overeenkomst, tenzij dit strijdig zou zijn met dwingend toepasselijk recht.
Dit artikel is van toepassing onverminderd de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving, andere toepasselijke wetgeving, de bepalingen van de Verwerkersovereenkomst, alsook onverminderd enige andere bepalingen van de Overeenkomst.
Vertrouwelijkheid
Geen van de Partijen zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij gebruiken anders dan redelijkerwijs noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst. Elke Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij vertrouwelijk behandelen en beschermen met maatregelen die minstens even strikt zijn als dewelke zij hanteert voor haar eigen Vertrouwelijke Informatie. Elke Partij verbindt zich ertoe de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij niet bekend te maken aan anderen dan haar vertegenwoordigers, werknemers of onderaannemers die gebonden zijn door vertrouwelijkheidsverplichtingen en die deze informatie nodig hebben voor de uitvoering van hun verplichtingen krachtens de Overeenkomst (‘need to know’).
Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die krachtens dit artikel Vertrouwelijke Informatie ontvangt, moet een schriftelijke vertrouwelijkheidsovereenkomst hebben ondertekend waarvan het uitsluitende doel is uitvoering te geven aan de intentie van dit artikel 10. De Klant zal geen benchmarktesten van de Gelicentieerde Software, mondeling noch schriftelijk, bekendmaken aan enige derde.
Elke Partij verbindt zich ertoe de andere Partij onverwijld in kennis te stellen van elk niet-toegestaan gebruik of elke niet-toegestane openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie en om redelijke bijstand te verlenen aan de andere Partij en haar licentiegevers bij het onderzoek en gebeurlijke handhaving van dergelijk niet-toegestaan gebruik of openbaarmaking.
De vertrouwelijkheidsverplichtingen zoals bepaald in dit artikel blijven van kracht gedurende minstens vijf (5) jaar na de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst.
Bij beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst zal elke Partij, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst of andersluidende bepaling in de Overeenkomst, op verzoek van de bekendmakende Partij hetzij:
(i) alle Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij en alle kopieën daarvan die zich in het bezit of onder de controle van de ontvangende Partij bevinden, aan de bekendmakende Partij terugbezorgen; hetzij
(ii) alle Vertrouwelijke Informatie en alle kopieën daarvan die zich in het bezit of onder de controle van de ontvangende Partij bevinden, vernietigen. De ontvangende Partij zal vervolgens, op verzoek van de bekendmakende Partij, schriftelijk bevestigen dat zij, haar werknemers, vertegenwoordigers of haar agenten geen kopieën hebben behouden.
Gegevensbescherming en beveiliging
Elke verwerking van persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving, met inbegrip van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”).
Voor de verwerking van persoonsgegevens die door de Klant aan SOLV worden verstrekt of bekendgemaakt, dan wel die door SOLV op andere wijze op instructie van de Klant worden verkregen of verwerkt, zullen de Partijen een Verwerkersovereenkomst sluiten. De Partijen erkennen dat SOLV hierbij optreedt als verwerker en dat de Klant optreedt als verwerkingsverantwoordelijke, overeenkomstig de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving. SOLV zal dergelijke persoonsgegevens uitsluitend verwerken ten behoeve en op instructie van de Klant.
De Klant waarborgt dat zijn infrastructuur, software en systemen passend zijn beveiligd, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beveiligingsmaatregelen ter bescherming tegen virussen, cyberincidenten en niet-toegestaan gebruik door Gebruikers of Derden en dat deze voldoen aan de toepasselijke beveiligingsvereisten en wettelijke verplichtingen.
Beide Partijen zullen passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen implementeren en handhaven om gegevens, met inbegrip van Klantgegevens en Output Data, te beschermen tegen niet-toegestane toegang, openbaarmaking, wijziging of vernietiging, onverminderd de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving of andere wetgeving en de bepalingen van de Verwerkersovereenkomst.
De Gelicentieerde Software maakt gebruik van infrastructuur of diensten van Derden, waaronder cloudproviders, AI-Diensten en geïntegreerde systemen. De Klant erkent dat de beschikbaarheid en prestaties van de Diensten kunnen worden beïnvloed door problemen bij deze Derde dienstverleners die buiten de redelijke controle van SOLV vallen. SOLV zal commercieel redelijke inspanningen leveren om betrouwbare dienstverleners te selecteren en passende back-upmaatregelen te implementeren.
Diverse bepalingen
Kennisgevingen. Alle kennisgevingen – met uitsluiting van louter informatieve of operationele communicatie tussen de Partijen – die krachtens de Overeenkomst moeten worden gedaan, worden schriftelijk opgesteld in het Nederlands of het Engels en verzonden per aangetekende zending of via een internationaal erkende koerierdienst met levering binnen de volgende werkdag, gericht aan de hierboven eerst vermelde adressen of aan de adressen die de Partijen elkaar overeenkomstig dit artikel hebben meegedeeld (de “Kennisgeving(en)”). Kennisgevingen kunnen eveneens per e-mail worden verstuurd naar info@solv.world (of een ander aangeduid contactadres), op voorwaarde dat (i) de ontvangst door de ontvangende Partij wordt bevestigd, en (ii) de e-mailkennisgeving binnen drie (3) werkdagen wordt gevolgd door verzending per aangetekende zending of koerierdienst. Geen enkele andere wijze van kennisgeving is toegestaan of geldig. Elke Kennisgeving heeft uitwerking bij ontvangst en wordt geacht te zijn ontvangen:
(i) op het tijdstip van levering, indien verzonden per koerierdienst; (ii) op de derde Belgische werkdag volgend op de verzenddatum, indien verzonden per aangetekende zending, op voorwaarde dat zowel de verzender als de geadresseerde in België gevestigd zijn; (iii) indien minstens één van de Partijen haar zetel buiten België heeft, op de vijfde werkdag volgend op de verzenddatum bij verzending per aangetekende brief.
Geen overdracht. De Overeenkomst is bindend voor en komt ten goede aan de Partijen en kan niet geheel of gedeeltelijk worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, met dien verstande dat SOLV gerechtigd is om al haar rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst over te dragen aan een partij die haar onderneming als geheel verwerft of aan een Verbonden Vennootschap. Ook een Gebruiker mag zijn account of één of meer van zijn rechten of verplichtingen op grond van de Overeenkomst en/of de Gebruiksvoorwaarden niet overdragen of delegeren, geheel of gedeeltelijk, aan enige Derde, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van SOLV.
Splitsbaarheid. Indien op enig moment een bepaling van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onwettig, nietig of onafdwingbaar zou zijn onder enig toepasselijk recht, zal dit geen invloed hebben op de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst, noch op de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van die bepaling onder het recht van enige andere rechtsmacht. De Partijen verbinden zich ertoe alle redelijke inspanningen te leveren en alle noodzakelijke maatregelen te nemen om een dergelijke onwettige, nietige of onafdwingbare bepaling te vervangen door een geldige, wettige en afdwingbare bepaling die hetzelfde economisch effect heeft en zoveel mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling van de vervangen bepaling, binnen de grenzen van het toepasselijk recht.
Afstand van rechten en rechtsmiddelen. Geen enkele Partij wordt geacht afstand te hebben gedaan van enig recht of rechtsmiddel voortvloeiend uit de Overeenkomst of uit enige tekortkoming daarin, tenzij deze afstand schriftelijk wordt vastgelegd door de Partij. Een afstand van een bepaald recht of rechtsmiddel door een Partij houdt geen afstand in van enig ander recht of rechtsmiddel.
Volledige overeenkomst – wijzigingen. De Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden vervangen en doen alle eerdere overeenkomsten, onderhandelingen, afspraken en afsprakenkaders, schriftelijk of mondeling, tussen de Partijen met betrekking tot het voorwerp van de Overeenkomst teniet. Geen enkele wijziging van de Overeenkomst is geldig tenzij zij schriftelijk is vastgelegd en rechtsgeldig is ondertekend of aanvaard door of namens elke Partij. Elke persoon die de Overeenkomst ondertekent of aanvaardt, verklaart en waarborgt dat hij of zij over de volledige bevoegdheid beschikt om dit te doen namens de Partij die hij of zij vertegenwoordigt, en dat alle door hem of haar gestelde handelingen binnen de grenzen van die bevoegdheid vallen. Elke Partij verklaart en waarborgt dat alle noodzakelijke vennootschapsrechtelijke en juridische handelingen voor de goedkeuring en uitvoering van de Overeenkomst rechtsgeldig zijn gesteld en dat geen verdere handelingen vereist zijn, en dat het aangaan en uitvoeren van de Overeenkomst geen enkele wettelijke bepaling of bepaling uit haar statuten of andere oprichtingsdocumenten schendt.
Ondertekening van meerdere exemplaren. De Overeenkomst kan in meerdere exemplaren worden ondertekend, die samen één en dezelfde Overeenkomst vormen en de Partijen binden. Elektronische handtekeningen die voldoen aan de toepasselijke wetgeving hebben dezelfde rechtsgeldigheid als handgeschreven handtekeningen.
Klantenreferenties en publiciteit. De Klant verleent aan SOLV een niet-exclusief recht om de naam, het logo en/of het merk van de Klant te gebruiken in klantenlijsten, marketingmateriaal, op de website(s) of andere digitale kanalen en in promotionele activiteiten van SOLV, op voorwaarde dat dit gebruik de Klant correct weergeeft als gebruiker van de Diensten. De Klant kan getuigenissen of casestudies aanleveren voor gebruik door SOLV in marketingmateriaal. Dergelijke getuigenissen zijn onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Klant. De Klant kan zich verzetten tegen publieke identificatie door middel van een schriftelijke kennisgeving aan SOLV, zonder dat dit afbreuk doet aan het recht van SOLV om de Klant te identificeren in vertrouwelijke gesprekken met potentiële klanten of investeerders. Deze bepaling blijft van kracht tot twee (2) jaar na beëindiging van de Overeenkomst, waarna SOLV de klantenreferenties zal verwijderen uit actief onderhouden marketingmateriaal, zonder verplicht te zijn eerder verspreid materiaal terug te roepen of te wijzigen.
Niet-afwerving. Tijdens de Duur en gedurende een periode van twee (2) jaar na de beëindiging van de Overeenkomst zal de Klant geen werknemer, aangestelde, consultant of contractant van SOLV die betrokken was bij het project van de Klant, rechtstreeks of onrechtstreeks benaderen, aanzetten, rekruteren of ertoe bewegen zijn samenwerking met SOLV te beëindigen. In geval van schending van deze bepaling is de Klant aan SOLV een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 100.000 EUR per benaderde persoon, onverminderd het recht van SOLV om bijkomende schadevergoeding en/of gerechtelijke maatregelen te vorderen.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank. De Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgische recht, met uitsluiting van elke andere rechtskeuze of conflictregel die de toepassing van het recht van een andere rechtsmacht tot gevolg zou hebben. De toepassing van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst en die niet minnelijk kunnen worden geregeld, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de bevoegde rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement (afdeling(en)) Antwerpen, België.